O que acontece com opções de ações não investidas em uma aquisição

O que acontece com as opções de ações não investidas em uma aquisição
Eu trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também tenho ações de "unidades de estoque restritas" para minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para serem utilizadas após a aquisição ser concluída.
O que normalmente acontece com opções de ações não investidas / unidades de estoque restritas durante uma aquisição?
Eu estou supondo / esperando que eles sejam usados ​​para me conceder uma quantia igualmente valiosa das ações de meu novo empregador, com a mesma data de aquisição.
Há vários resultados possíveis em uma aquisição. Incluem, mas não se limitam a: 1) direito de pleno direito sobre uma aquisição; 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional na rescisão após uma aquisição; 3) aquisição parcial de uma aquisição sem provisão para aquisição adicional na rescisão; após uma aquisição, e 4) nenhum investimento em uma aquisição sem previsão de qualquer aceleração pós-aquisição.
Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que tenha passado por esse cenário e como isso funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos no artigo vinculado acima.
De acordo com o documento Formulário 8-K, publicado publicamente, para a aquisição, receberei uma quantidade equitativa de ações não investidas com o mesmo cronograma. Ótimo!
Esta é uma grande pergunta. Eu participei de um negócio como esse, e também conheço amigos e familiares envolvidos durante a compra. Resumindo: A parte atualizada da sua pergunta está correta: Não há um tratamento típico único. O que acontece com unidades de estoque restrito não exploradas (RSUs), opções de ações de funcionários não utilizadas, etc. varia de caso para caso.
Além disso, o que exatamente vai acontecer no seu caso deveria ter sido descrito na documentação da concessão que você (esperançosamente) recebeu quando você foi emitido estoque restrito em primeiro lugar.
De qualquer forma, aqui estão os dois casos que vi acontecer antes:
Imediata aquisição de todas as unidades. O vesting imediato é geralmente o caso de RSUs ou opções concedidas a executivos ou funcionários-chave. A documentação da concessão geralmente detalha os casos que terão vesting imediato. Um dos casos é geralmente uma provisão de mudança de controle (CIC ou COC), acionada em uma compra. Outros casos de aquisição imediata podem ocorrer quando o funcionário chave é demitido sem motivo ou morre. Os termos variam e são frequentemente negociados por funcionários-chave astutos.
Conversão das unidades para um novo horário. Se alguma coisa é mais "típica" de bolsas regulares em nível de funcionário, acho que essa seria. Geralmente, essas concessões de RSU ou de opção serão convertidas, no preço da transação, em uma nova programação com datas e percentuais de vesting idênticas, mas um novo número de unidades e valor em dólar ou preço de exercício, geralmente para que o resultado final fosse o mesmo como antes do acordo.
Também estou curioso para saber se alguém já passou por uma compra, ou conhece alguém que tenha passado por uma compra e como eles foram tratados.

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)
Pontos chave.
Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano permita que ele cancele todas as opções pendentes (tanto não investidas quanto adquiridas) após uma mudança no controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração. Nota do editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em M & A, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outro FAQ abrange os compartilhamentos de desempenho.
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos da transação e da avaliação das ações de sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos das suas opções.
Os termos de suas opções.
Suas provisões de opção de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) no contrato de concessão individual e (2) no plano. Você recebeu os dois com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições são geralmente encontrados nas seções relacionadas a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que ela tem no plano, os contratos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhados do que os termos do documento do plano sob o qual a doação é feita ou podem apenas cruzar faça referência ao plano.
Opções adquiridas.
Suas opções são geralmente seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com o seu empregador. Sua empresa não pode terminar unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano permita cancelar todas as opções em aberto (tanto não investidas quanto adquiridas) em caso de mudança de controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.
Quando sua empresa (a "Meta") se funde com o comprador sob a lei estadual, que é o formulário de aquisição usual, ela herda as obrigações contratuais da Meta. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.
Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos sob os contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como uma entidade legal eventualmente liquidará, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e de quaisquer preferências de liquidação que os investidores em ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) têm para determinar o que você pode receber por suas opções adquiridas.
Opções não investidas.
O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração.
Em sua Pesquisa de Concepção do Plano de Estoque Doméstico de 2016, a Associação Nacional de Profissionais de Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas respondentes sobre o tratamento das doações de ações em mudanças de controle.
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 30%
A critério do conselho: 15%
A critério do conselho: 16%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 19%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 17%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 21%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 14%
A critério do conselho: 13%
A critério do conselho: 12%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 2%
Eventos de aceleração.
Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limite numérico. Os acordos ou a diretoria podem fornecer que qualquer um dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:
Mais de 50% dos assentos do conselho mudam, e essas mudanças não foram apoiadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% do capital votante da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa passar a ser detida por aquilo que anteriormente não eram acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de 60% ou mais de liquidação ou dissolução da companhia; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos que compreendem pelo menos 60% do negócio.
Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para uma aceleração da aquisição, como a combinação de um rebaixamento ou rescisão sem justa causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar dependendo de uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% em uma alteração no controle, mas essa aceleração pode ir até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da alteração no controle.
Mecânica Da Aceleração.
A aceleração geralmente assume uma das duas formas:
Todas as suas opções não investidas são adquiridas imediatamente; ou Uma parte de suas opções não utilizadas acelera (aceleração parcial).
Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, opções que teriam sido adquiridas de outra forma nos próximos 12 meses podem se tornar imediatamente exercíveis, ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas a cada um ano de serviço para a empresa.
Quando você tem um cronograma de aquisição gradual, outro método comum é acelerar sua porcentagem investida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você estiver 50% investido no momento da mudança no controle, então 50% das opções não utilizadas serão aceleradas, portanto, você terá 75% das ações imediatamente depois disso.
Desvantagem da aceleração.
Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos contratos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada determinada por seu contrato é uma característica pro-funcionário do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça de jeito nenhum.
Os compradores estão preocupados, por exemplo, que o vesting acelerado pode fazer com que funcionários valiosos saiam após o recebimento de todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder seu poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica de sua empresa em negociar com a empresa adquirente sobre os termos da venda, muitas vezes, impulsiona os termos de aceleração.
Tempo de aceleração.
A data real de aceleração é geralmente a data efetiva da fusão ou "evento de qualificação", que provavelmente requer a aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre mais comumente no momento anterior à fusão ou "evento de qualificação".
As opções não utilizadas geralmente não são aceleradas antes da data de fechamento, caso a transação não seja aprovada. Se o negócio não for fechado, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para obter orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o tempo de aceleração fica a critério da diretoria.
Armadilha de Aceleração ISO.
Entre os requisitos para as opções serem ISOs, que estão detalhadas nas FAQs deste website, está a regra de que não mais de US $ 100.000 em ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (ou seja, disponíveis para serem exercidas pela primeira vez) em qualquer um deles. ano. O cálculo para esse limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração de aquisição devido a uma mudança no controle faz com que mais ISOs sejam investidas em um único ano, isso pode fazer com que todas as opções recém-investidas com um valor de concessão combinado acima de US $ 100.000 sejam NQSOs.
Por exemplo, se você originalmente tivesse esperado investir US $ 50.000 em ISOs este ano, mas por causa de uma aceleração no vesting, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez este ano, o mais recente valor de US $ 50.000 em opções de compra de ações converter para NQSOs se você fizer isso.
Você não pode escolher quais opções se tornarão NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de concessão múltipla (onde o limite de US $ 100.000 é excedido) é baseada na idade da concessão. Os subsídios mais jovens são convertidos primeiro. As primeiras concessões recebem tratamento ISO.
Pára-quedas Dourados.
Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras de "pára-quedas de ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você estiver preocupado com a possibilidade de cair nesse grupo, consulte um FAQ relacionado e verifique com seu empregador. Se o seu empregador não souber a resposta ou informar que você se enquadra nessa categoria, procure orientação fiscal profissional.
Próximos artigos.
A parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de ações. A parte 3 cobrirá o tratamento fiscal.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos do Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era diretor da firma de consultoria WTAS, apenas para impostos, em Seattle. Este artigo foi publicado apenas por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem sua antiga empresa nos compensaram em troca de sua publicação.

Grupo de fundição.
O que acontece com as opções não utilizadas em uma fusão?
P: Eu trabalho em uma startup no vale e fico imaginando o que acontece com as ações não investidas no caso de aquisição? Ou seja, devo esperar que eles sejam cancelados, acelerados ou permaneçam no mesmo cronograma de aquisição de direitos?
Resposta: (Jason) A resposta é "todas as opções acima". # 8221; Qualquer um destes são resultados potenciais em uma aquisição. Isso realmente depende da força de negociação das empresas envolvidas.
Mais & # 8220; padrão & # 8221; Os planos de opções de empregados têm uma cláusula que diz que se o adquirente não assumir o plano de opções e não mantiver as opções no mesmo cronograma de aquisição de direitos e outros termos similares, eles serão adquiridos imediatamente antes do fechamento da fusão. Então, neste caso, eles são acelerados.
No entanto, há muitas vezes que o plano de opções é simplesmente assumido pelo novo proprietário do negócio. Raramente, vi todas as opções não utilizadas serem canceladas sem pagamento aos funcionários, pois isso levaria o adquirente a irritar todos os novos funcionários.
Observe também que, ao exercer opções antes do fechamento de uma fusão, um item altamente negociado é quem recebe o dinheiro do exercício, o adquirente ou a empresa-alvo? Normalmente, vemos isso ir para a empresa-alvo, a menos que seja um negócio em dificuldades.

Informações do Consultor Financeiro.
Opções de ações são uma forma de compensação que pode oferecer a oportunidade de comprar ações da sua empresa por um preço com desconto. Mas o que acontece com as opções de ações depois que uma empresa é adquirida? Dependendo de suas opções serem adquiridas ou não investidas, algumas coisas diferentes podem acontecer após uma fusão ou aquisição. Como existem muitos tipos diferentes de planos sob o guarda-chuva de opções de ações, é importante revisar sua situação específica com seu consultor financeiro.
Opções adquiridas versus opções não utilizadas.
Opções de ações podem ser adquiridas ou não investidas. Quando o empregador concede as opções (geralmente opções de ações de incentivo ou opções de ações não qualificadas), ele tem um cronograma de aquisição de direitos, que é o tempo que você precisa esperar para poder realmente exercer a opção de comprar ações.
Se suas opções forem adquiridas, você terá as opções por tempo suficiente e poderá exercê-las. Se suas ações não forem investidas, você ainda não poderá usar as opções para comprar ações. Se suas opções são investidas ou não investidas, isso determinará em parte o que acontece com as opções de ações concedidas pelo seu antigo empregador.
Tratamento de opções adquiridas.
Uma opção adquirida significa que você ganhou o direito de comprar os compartilhamentos. A nova empresa poderia lidar com suas opções investidas de algumas maneiras. Uma maneira é sacar suas opções. O valor real dependerá do preço de exercício das opções e do novo preço por ação, mas o efeito será o mesmo: liquidar sua posição patrimonial.
A nova empresa também pode assumir o valor de suas opções investidas ou substituí-las por seu próprio estoque. Ambas as formas devem permitir que você continue com opções de ações ou opte por exercer. Se a empresa adquirente for privada, mas tiver planos para um IPO, oportunidades de planejamento adicionais podem estar disponíveis para você. Mais sobre o que pode acontecer com as opções de ações depois de um IPO aqui.
Opções de ações não investidas.
Com as opções de ações não investidas, como você ainda não "ganhou" oficialmente o valor de suas opções, a empresa adquirente poderia potencialmente cancelar as opções. Isso geralmente acontece por razões financeiras ou culturais - se a nova empresa nunca ofereceu patrimônio aos seus funcionários antes, eles podem não querer mudar isso agora.
Embora menos provável, a empresa adquirente pode acelerar o investimento de suas opções não investidas. Isso não é apenas caro para a empresa, mas também pode criar problemas internamente, já que todos os funcionários se tornam investidos, quer "ganhem" ou não.
Leia também: Stock Options: Explained.
Finalmente, a nova empresa pode assumir suas opções atuais de ações não utilizadas ou substituí-las, da mesma forma que as opções adquiridas. Você provavelmente ainda teria que esperar para comprar ações, mas pelo menos manteria as opções de ações não utilizadas.
No final, o que acontecerá com suas opções de ações realmente depende de como as duas empresas decidem estruturar o negócio e os termos específicos das opções fornecidas pelo seu empregador. Como você pode ver, existem problemas financeiros, legais e de retenção complexos em jogo.

Transações Corporativas.
Para evitar conseqüências não intencionais e restrições indesejadas na negociação de uma Transação Corporativa, os planos de incentivo de ações devem fornecer a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios de acordo com seu plano e permita que o conselho de administração de uma companhia determine a momento da Transação Corporativa se opções em aberto devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição se não exercidas anteriormente, ou (3) sacadas em troca de pagamento em dinheiro igual ao diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação da ação subjacente a ser recebida na Operação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria mais desejável cancelar as opções “fora do dinheiro” para nenhuma consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para as opções “no dinheiro”.
Suposição vs. Substituição.
Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo ao invés de substituí-las para evitar esgotar o plano de incentivo de capital existente da adquirente e evitar modificações inadvertidas nos prêmios que converteriam uma opção destinada a qualificar-se como uma opção de ações de incentivo. uma opção de ações não qualificadas ou causa a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o Internal Revenue Code ). Além disso, se o adquirente for uma empresa de capital aberto, sujeito a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações remanescentes sob o pool de planos assumidos da empresa alvo sem aprovação adicional dos acionistas.
Em contraste, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa-alvo, porque o adquirente deseja que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, supondo que isso possa ser feito sem o consentimento da opção e sob as disposições aplicáveis ​​da empresa. Código de receita interna. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas sob as leis de valores mobiliários, porque uma declaração de registro já estaria em vigor, o que não é o caso com relação às opções assumidas.
Cancelamento.
Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade em que a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho podem ser inconsistentes com sua cultura de remuneração. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pelas ações subjacentes na Transação Corporativa, poderá não estar disposto a sacar as opções de ações. Portanto, o plano deve fornecer a flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa-alvo satisfaça a posição do adquirente de como compensar melhor os funcionários da empresa-alvo no futuro, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os oponentes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, conforme as opções submarinas se tornaram mais prevalentes, a capacidade de cancelar unilateralmente as opções submarinas e evitar a diluição pós-fechamento e as despesas de receita de compensação para a adquirente permitiram à empresa-alvo realocar entre seus acionistas e empregados , o custo dessas opções em uma Transação Corporativa de uma maneira mais produtiva.
As opções de saque oferecem benefícios similares a um adquirente, como as opções de finalização, incluindo administração pós-fechamento, despesas de compensação ou aumento da diluição potencial. Ele fornece uma maneira simples para os funcionários receberem dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro fazer desembolsos para financiar o preço de exercício. Simplifica o processo de reporte administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o oponente receberá um pagamento à vista e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os detentores de opções de empresas privadas preferem o saque porque, finalmente, fornecem liquidez aos oponentes sem ter que fazer um investimento.
Aceleração do Vesting após uma mudança de controle.
Uma questão separada que deve ser avaliada, no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de quaisquer opções deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da transação. empresa. As disposições de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo de patrimônio ou em outros acordos fora do plano, como o contrato comprovando a concessão, os contratos de emprego ou os acordos de rescisão e retenção. Geralmente, a mudança de aceleração de controle é na forma de um "único acionador" ou de um "acionador duplo". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido de abordagem de acionador simples e duplo, como a concessão parcial de prêmios em um mudança de evento de controle, com vesting adicional se ocorrer um segundo evento de trigger; ou vesting que dependa do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de vesting acelerado somente no caso de as concessões não serem assumidas pelo adquirente, uma vez que o oponente não terá mais a oportunidade após a transação para continuar a ganhar a opção pelo vesting, mesmo que ele ou ela continue empregado.
Único gatilho.
Sob uma única provisão de acionador, o acúmulo de opções é acelerado e os prêmios tornam-se exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.
Vantagens
Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os detentores de opções compartilhem o valor que criaram.
Proporciona tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente do tempo de trabalho (supondo que todas as opções sejam totalmente aceleradas)
Fornece um prêmio de retenção interno, permitindo que a empresa-alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma Transação Corporativa.
Não afeta os ganhos, uma vez que os prêmios de capital investido são tratados como uma despesa da empresa-alvo.
Benéfico quando o adquirente vai rescindir o plano de ações existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não utilizadas.
Desvantagens
Pode ser visto como um ganho inesperado para os detentores de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente contratados pela empresa-alvo.
Não há retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.
Exigirá que o adquirente emita seu próprio capital pós-transação para incentivar novamente os funcionários da empresa-alvo.
O pagamento referente à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria enviada aos acionistas da empresa-alvo.
Acquir O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de capital totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não o fazem, o que pode apresentar problemas de integração.
Vista negativamente por acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.
Double Trigger.
Sob uma provisão de acionador duplo, a aquisição de prêmios acelera somente se dois eventos ocorrerem. Primeiro, uma mudança de controle deve ocorrer. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem causa ou o oponente deixa o adquirente por uma boa razão dentro de um período de tempo especificado após a mudança de controle.
Vantagens
Alinha mais os interesses dos detentores de opções e acionistas.
Fornece uma ferramenta de retenção fundamental para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.
Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente na forma de dinheiro ou patrimônio adicional.
Fornece proteção para o titular da opção no caso de rescisão do contrato de trabalho devido a uma mudança de controle.
Visto pela governança corporativa e grupos consultivos de acionistas como a abordagem preferencial para acelerar o vesting.
Desvantagens
Holders Os detentores de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor das ações da empresa (ou ações da adquirente)
Perda de valor se as opções não investidas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um acionador duplo é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.
Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ela desincentiva os funcionários a serem retidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam empregados para serem convidados a deixar o comprador.
Passos a considerar.
Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:
1. Revisar os planos de incentivo a ações existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de habilidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios relacionados a uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou acordo pode ser emendado para consertar concessões problemáticas.
2. Confirme que os planos de incentivo a ações existentes da empresa permitem expressa e inequivocamente, sem que o oponente concorde com a assunção, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.
3. Revise todos e quaisquer contratos que contenham disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que rege o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e a proteção da mudança de controle (se houver) sejam consistentes.
4. Revisar periodicamente os planos de incentivo de patrimônio e as formas de contrato à luz das mudanças contínuas na legislação e nas práticas de mercado nos acordos de remuneração e transações corporativas.
Se você tiver alguma dúvida sobre este alerta, entre em contato com os autores ou com o seu advogado Mintz Levin.

Ajuda, minha empresa está sendo vendida!
Se você está mantendo unidades de estoque restritas, é hora de conversar com um profissional.
De Kristin McFarland, Contributor | 8 de julho de 2016, às 8:00 horas
Muitas empresas oferecem ações restritas como parte de seu pacote de remuneração de funcionários. (iStockphoto)
Se você está trabalhando para uma grande empresa pública ou para uma startup recém-criada, há uma boa chance de você receber alguma forma de compensação baseada em ações. Nos últimos anos, as unidades de estoque restritas se tornaram uma forma cada vez mais comum de compensação de ações, à medida que as empresas buscam uma alternativa simplificada às opções de ações.
O que pode acontecer com suas RSUs após uma fusão ou aquisição dependerá, em última instância, de uma ampla gama de fatores que serão específicos aos termos do contrato entre as duas empresas. Embora o pensamento de sua empresa ser adquirida por outra possa levantar preocupações sobre segurança no emprego e outras questões, as aquisições geralmente resultam em um resultado muito positivo para aqueles com remuneração de capital próprio.
Se você acredita que sua empresa está sendo adquirida, consulte seu consultor financeiro para obter detalhes sobre como a venda pode afetar sua posição patrimonial.
O que são unidades de estoque restritas? As RSUs são concessões de ações de patrimônio da empresa. O valor das ações é determinado pelo valor atual de mercado na data em que as RSUs são adquiridas. O que determina quando a aquisição ocorrerá dependerá dos termos estabelecidos pelo seu empregador.
Muitas empresas privadas estipularão que as concessões serão adquiridas depois que o funcionário atender a uma exigência de serviço (tempo de aquisição) e a empresa tiver um evento de liquidez, como a abertura de capital ou a aquisição. Para empresas públicas, o vesting é normalmente baseado em tempo, mas também pode incluir outros requisitos relacionados ao desempenho, como atingir um determinado preço de ação.
Tributação de unidades de estoque restritas. Um fator determinante na adoção de RSUs em relação a outros tipos de compensação de capital é o tratamento tributário simplificado, especialmente para empresas internacionais. Um benefício das RSUs em comparação com alguns outros tipos de acordos de participação é que não há evento tributável mediante a concessão das ações.
Para funcionários dos EUA, o valor das ações será incluído em sua renda normal em W-2 quando as ações forem adquiridas ou entregues a você. Uma vez que suas unidades de estoque restritas são consideradas renda ordinária no momento da aquisição, o valor também está sujeito a impostos federais, estaduais e locais, além do Seguro Social (até o máximo; em 2016 são $ 118.500) e Medicare.
A maioria dos empregadores reterá automaticamente uma parte de sua renda para cobrir parte do imposto devido; no entanto, o valor pode não ser suficiente dependendo da sua situação. Trabalhar com um contador público para determinar se um pagamento de imposto trimestral precisa ser feito é recomendado. Além disso, um grande aumento em sua renda normal pode afetar sua capacidade de tirar proveito de outras provisões fiscais favoráveis ​​e pode aumentar sua faixa de imposto de renda marginal. Consulte o seu consultor financeiro e CPA para garantir que você tenha uma estratégia de planejamento tributário em vigor.
O que acontece com as unidades de estoque restritas depois que uma empresa é adquirida? Por mais triste que seja dizer, a resposta a essa pergunta reflete a resposta a tantas questões de planejamento financeiro; depende. O que acontecerá com as RSUs depois de uma aquisição dependerá de um grande número de fatores, mas enquanto você aguarda os termos finais do acordo entre as empresas, essas são algumas das considerações comuns. Você provavelmente descobrirá que muitos desses pontos se aplicam à sua situação. Isso é parte da complexidade, pois normalmente é uma infinidade de fatores que determinam o tratamento de suas concessões de ações. Por exemplo, um funcionário com RSUs não investidos que passa a trabalhar para a nova empresa pode ter seus prêmios processados ​​de maneira diferente de um indivíduo em situação semelhante que não é contratado pela empresa compradora.
Se suas RSUs tiverem sido adquiridas, você já terá ações em sua empresa atual. Essas ações não podem ser canceladas ou de outra forma dissolvidas sem alguma forma de compensação (a menos que parte de um processo de falência, que é uma questão separada e não tratada neste artigo). A empresa compradora pode escolher sacar suas ações pelo seu valor atual ou por outro preço acordado, ou converter suas ações em ações. Os detalhes de como as ações da sua empresa serão processadas após a fusão serão definidos em um contrato de fusão e aquisição que você receberá quando os termos forem finalizados.
Os funcionários com RSUs não investidos são (muito compreensivelmente) tipicamente mais apreensivos sobre as discussões de M & A. No entanto, a realidade é que mesmo aqueles com RSUs não investidos geralmente recebem algo por seus prêmios de ações não ganhos. Alguns resultados comuns incluem uma transferência de RSUs não investidas em opções de ações ou RSUs na nova empresa, um saque total ou parcial ou até o vencimento acelerado de suas RSUs. Novamente, os detalhes serão incluídos em um contrato de M & A que você receberá quando os termos forem finalizados.
Para os empregadores, a compensação de capital é parte de uma estratégia de retenção para manter os funcionários qualificados. Se a empresa adquirente tiver o desejo de manter o talento, provavelmente fará um grande esforço para garantir que os funcionários-chave estejam satisfeitos com a transição. Infelizmente, aqueles que não são solicitados a permanecer na empresa - ou a optar por não - podem ter um acordo menos favorável. Outro item a considerar é a cultura na empresa adquirente. Se a compensação de capital não faz parte do pacote para seus funcionários, isso poderia prejudicar a base existente se os colegas recém-adquiridos recebessem ações.
Ainda outro enrugamento nos cenários de hipóteses é o status de qualquer empresa como uma empresa pública ou privada. Para empresas privadas, a avaliação é sempre uma preocupação; como a empresa adquirente pode valorizar a empresa que está adquirindo? Para empresas públicas, como os mercados financeiros podem reagir às notícias da fusão ou aquisição?
Se você possui unidades de estoque restritas e sua empresa está sendo adquirida ou se fundindo a outra empresa, considere trabalhar com um consultor financeiro familiarizado com o processo. Um consultor pode ajudá-lo a navegar no jurídico nos contratos e determinar como esses documentos afetam sua situação financeira e tributária. Uma vez que estes tipos de negócios podem ser estruturados de muitas maneiras e o que pode acontecer com os prêmios não investidos e as posições atuais de ações dependerão de uma ampla gama de fatores, cada situação será única.